Le Président de la République,

Sur le rapport du ministre de l'énergie et des industries chimiques et pétrochimiques,

Vu la Charte nationale;

Vu la Constitution et notamment ses articles 111-10° et 152;

Vu l'ordonnance n° 70-91 du 15 décembre 1970 portant organisation du notariat;

Vu l'ordonnance n° 71-22 du 12 avril 1971 définissant le cadre dans lequel s'exerce l'activité des sociétés étrangères dans le domaine de la recherche et de l'exploitation des hydrocarbures liquides;

Vu l'ordonnance n° 75-59 du 26 septembre 1975 portant code de commerce;

Vu la loi n° 82-13 du 28 août 1982 modifiée et complétée par la loi n° 86-13 du 19 août 1986 relative à la constitution et au fonctionnement des sociétés d'économie mixte;

Vu la loi n° 84-06 du 7 janvier 1984 relative aux activités minières;

Vu la loi n° 84-16 du 30 juin 1984 relative au domaine national;

Vu la loi n° 86-14 du 19 août 1986 relative aux activités de prospection, de recherche, d'exploitation et de transport par canalisation des hydrocarbures;

Vu le décret n° 84-123 du 19 mai 1984 fixant les attributions du ministre de l'énergie et des industries chimiques et pétrochimiques et celles du vice ministre chargé des industries chimiques et pétrochimiques;

Article 1

Le présent décret a pour objet de fixer les modalités d'identification et de contrôle des sociétés étrangères dans le cadre de l'association pour la prospection, la recherche et l'exploitation des hydrocarbures" (décret n°94-436 du 12 décembre 1994).

Article 2

Les entreprises étrangères doivent porter à la connaissance du ministre chargé des hydrocarbures, avant l'approbation de tout contrat d'association, les documents et informations relatifs aux éléments caractéristiques du contrôle les concernant.

Elles doivent également, après l'approbation du contrat d'association, informer le ministre chargé des hydrocarbures, des modifications affectant les éléments caractéristiques de ce contrôle" (décret n°94-436 du 12 décembre 1994).

Article 3

(décret n°94-436 du 12 décembre 1994):

Sont considérés comme éléments caractéristiques du contrôle de l'entreprise associée,au sens de l'article 29 de la loi n° 86-14 du 19 août 1986, modifiée et complétée, susvisée:

1. Les protocoles ou contrats liant les sociétés étrangères associées à l'entreprise nationale entre elles ou avec les tiers, et relatifs à la conduite, l'administration et la gestion de leurs entreprises, au partage des charges et des résultats financiers, au partage et à la disposition des produits, et, en cas de dissolution des entreprises, au partage de l'actif.
2. Les dispositions des statuts de la société étrangère associée à l'entreprise nationale, concernant le siège social, les droits attachés aux actions ou parts sociales, la majorité requise dans les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
3. La liste et la nationalité des personnes physiques ou morales détenant plus de 10 % du capital social ou du fonds social de la société étrangère associée à l'entreprise nationale.
4. Lorsque l'ensemble des dettes à plus de quatre (4) ans de la société étrangère associée, atteint le montant de son capital social: le nom, la nationalité et le pays de domicile des personnes physiques ou personnes morales dont la créance dépasse 20 % dudit capital, ainsi que la nature et la durée des contrats des prêts passés avec elles.
5. Et généralement toute opération ayant pour effet de faire acquérir ou perdre à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, un pouvoir déterminant dans la direction ou la gestion de la société étrangère associée" (décret n°94-436 du 12 décembre 1994).

Article 4

Dans le cas ou, en cours de validité de l'association, des mesures ou opérations venaient à affecter des éléments caractéristiques du contrôle visés à l'article 3 ci-dessus, et auraient pour effet de faire acquérir à d'autres personnes physiques ou morales un pouvoir déterminant dans la direction ou la gestion de l'associé, le ministre chargé des hydrocarbures pourra, dans un délai de trois (3) mois à compter de la réception des informations mentionnées à l'article 3 ci-dessus, notifier à l'associé étranger que les dites mesures ou opérations sont incompatibles avec le maintien de l'approbation des contrats passés avec l'entreprise nationale.

Au cas ou ces opérations ou mesures jugées incompatibles avec la poursuite des activités de la société étrangère en Algérie sont maintenues, il peut être mis fin à l'association par les moyens de droit, les intérêts et droits des parties étant préservés, conformément à la législation en vigueur et aux clauses du contrat d'association" (décret n°94-436 du 12 décembre 1994).

Dans le cadre de l'association, seules les sociétés au sein desquelles l'associé étranger détient directement ou indirectement la majorité des actions assorties du droit de vote, peuvent détenir ou acquérir par cession tout ou partie des intérêts dudit associé étranger dans l'association avec l'entreprise nationale.

L'associé étranger informe l'entreprise nationale associée avant la finalisation envisagée.

La cession doit être réalisée en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment l'article 26 de la loi n°86-14 du 19 août 1986, modifiée et complétée, susvisée.

Toute cession des intérêts de l'associé étranger dans l'association à des personnes physiques ou morales, autres que celles prévues à l'alinéa 1er du présent article, exige le consentement préalable de l'entreprise nationale".

La substitution totale ou partielle du cessionnaire aux droits et obligations du cédant ne modifie pas les droits et obligations des parties dans l'association" (décret n°94-436 du 12 décembre 1994).

Article 6

L'entreprise nationale associée exerce un droit de préemption sur autorisation du ministre chargé des hydrocarbures.

Si l'entreprise nationale n'exerce pas son droit de préemption, il peut être procédé :

• soit, en cas d'acceptation par l'entreprise nationale du cessionnaire proposé, à la cession par le partenaire étranger de ses intérêts conformément aux dispositions de l'article 5 ci-dessus,

• soit, en cas d'incompatibilité, à la résiliation du contrat d'association, les intérêts de l'associé étranger préservés conformément à l'article 4 ci-dessus" (décret n°94-436 du 12 décembre 1994).

Chadli BENDJEDID.

JO N° 30 du 22 juillet 1987

Page 768, 1ère colonne, article 4, 3ème ligne:

Au lieu de:

".... à effectuer".

Lire:

"... à effecter".